二、交易的关联关系
2、交易概述
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吉林紫鑫药业股份有限公司关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易公告
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一、交易概述
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2008年11月5日,本公司与杨录军、李文静签署了《股权收购协议书》,收购杨录军、李文静所持有的草还丹药业全部股权本次收购后,草还丹药业成为本公司的全资子公司根据北京中科华资产评估有限公司出具的《吉林紫鑫药业股份有限公司拟收购吉林草还丹药业有限公司全部股权项目资产评估报告书》(中科华评报字(2008)第p017号),草还黄芪与慢性肾炎丹药业在成本加和法下评估结果为:总资产账面值7,066.62万元,调整后账面值7,066.62万元,评估价值8,317.11万元负债总额账面值7,292.34万元,调整后账面值7,292.34万元,评估价值7,292.34万元净资产账面值-225.72万元,调整后账面值-225.72万元,评估价值1,024.76万元,增值1,250.48万元,增值率554%依据净资产评估结果,确定草还丹药业全部股权收购价格为1,025万元其中,支付杨录军1,018万元,支付李文静7万元收购草还丹药业全部股权交易详情见公司在巨潮资讯网()和公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》发布的(2008-028)号《关于收购草还丹药业有限公司股权的公告》
资产收购与股权收购
四、其他说明
1、交易的目的
2008年10月30
草还丹药业地处长白山北麓的敦化市,具有得天独厚的自然优势草还丹药业在敦化境内拥黄芪红枣汤有4,770亩按照gap标准种植的北方地产药材种养植基地 其中五味子、人参、北黄芪等药材是本公司的主要原材料,公司与草还丹药业药材资源充分共享另外,草还丹药业还拥有较好的产品结构,其中桑麻口服液、暴贝止咳口服液是独家社保品种,龙苓春药酒为独家酒剂型药品,六味地黄软胶囊、小儿白贝止咳糖浆是国家中药保护品种,六味地黄软胶囊还被评为吉林省名牌产品称号六味地黄软胶囊、生脉饮等10多个品种被国家社会保障部列入国家基本医疗保险品种目录
草还丹药业于2002年2月8日成立自成立之日起至2008年2月22日止,控股股东为敦化市康平投资有限责任公司(以下简称:康平公司)2008年2月22日,吉林慧安科工贸有限公司(以下简称“慧安科工贸”)分别与康平公司和自然人韩明签订了《黄芪健中汤股权转让协议书》,康平公司、自然人韩明将所持草还丹药业股权转让给慧安科工贸,转让价格为1000万元、69万元本次股权转让后,慧安科工贸持有草还丹药业100%的股权,法定代表人变更为李文静2008年9月8日,慧安科工贸与自然人杨录军、李文静签订了《股权转让协议书》,慧安科工贸将其所持出资分别转让给自然人杨录军1390万元、李文静10万元,本次股权转让后,自然人杨录军持有草还丹药业99.3%的股权,李文静持有草还丹药业0.7%的股权
因大股东康平公司及本公司对相关法律、法规、规则关于关联人、关联关系的规定理解不透彻、把握不准确,以至于本公司未能及时披露本公司与草还丹药业的关联关系公司收购草还丹药业时,认为在2008年11月份时点上草还丹药业已不属于康平公司全资子公司,黄芪口服液的作用公司收购草还丹药业股权不构成关联交易,所以,未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露
三、收购、出售资产的目的和对公司的影响
证券代码:证券简称:紫鑫药业公告编号:2011-055
相关公司股票走势紫鑫药业
由于公司未按照关联交易审批程序,对收购草还丹药业全部股权构成的关联交易进行表决,对此给投资者带来的不便深表歉意公司将对此召开董事会重新按照关联交易审批程序进行表决
二〇一一年十月二十二日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特此公告
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2、对上市公司的影响
吉林紫鑫药业股份有限公司
1、收购前草还丹药业基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露黄芪在哪里买管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定,在过去12个月内直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人在2008年2月22日之前,康平公司是草还丹药业的控股股东,而康平公司是公司的第一大股东,本公司与草还丹药业存在关联关系
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2008年11月,公司收购草还丹药业后,扩大了生产经营规模和补充新品种,增加公司的利润增长点公司利用自身的市场营销体系和资金优势,品牌声誉,同草还丹药业的优良品种结合,达到优势互补,资源共享,打开草还丹药业的销售市场,为本公司提供新的利润增长点
(责任编辑:newshoo)
收购完成后,草还丹药业优良黄芪降血压的品种与本公司的市场营销体系及资金优势相结合,效益大幅提升,为公司带来了新的利润增长点2008年度实现净利润为-4,626,195.53元,2009年度实现净利润为7,999,280.56元,2010年度实现净利润为130,891,859.04元,2011年1-6月实现净利润为71,566,650.17元2008年11月25日,草还丹药业纳入本公司合并报表范围
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日,吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称:“本公司”)第三届董事会第十四次会议通过了《关于收购吉林草还丹药业有限公司全部股权》的决议,同意本公司以协议方式收购杨录军先生和李文静女士持有的吉林草还丹药业有限公司(以下简称:草还丹药业)的全部股权
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