草还丹药业将纳入本公司合并报表范围

固定资产32,245,030.6122,357,511.11

营业收入4,039,606.512,695,662.89

其中:货币资金932,232.851,187,574.32

%(

账面净调整后账评估价

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

%其中:在建工程386.45386.45389.953.500.91

资产总计70,666,243.2861,936,800.78

“标的公司”)

国居民

一、交易概述

股份有限公司

1)、收购价格确定依据:甲方聘请北京中科华资产评估有限公司对草还丹药业的整体资产(包括资产和负债)进行了评估,评估结果为:总资产评估价值8,317.11

%无形资产2,587.832,587.833,153.32565.4921.85

杨录军持有草还丹药业99.3%的股权,李文静持有草还丹药业0.7%的股权

3)、出让方应在收到全部款项当日,与紫鑫药业进行全面交接,并配合紫鑫药业办理股权工商变更手续

市经济开发区工业区九号公司法定代表人:李文静,公司的主要经营范围是中成药、

万元,总负债评估黄芪桂枝五物汤价值7,292.34万元,净资产评估价值1,024.76万元依据净资产评估结果,出让方和受让方确定草还丹药业整体收购价格为1,025万元其中,支付杨录军1018万元,支付李文静7万元

固定资产3,610.953,610.954,076.81465.8612.90

1、本次交易不是关联交易;

质押、留置权上的权益和其他不利索赔的权益

2008

营业成本1,970,715.281,953,062.86

abcd=c-be(c-b)/b×100

公司三位独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司进行了必要的核查和问询后,发表的独立意见如下:

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

资产评估结果汇总表

评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的方法及程序,对所涉及的吉林草还丹药业有限公司的整体的资产及负债进行了评估具体评估结果如下:

单位:元

2、本次那个牌子的黄芪好交易作价依据合理,较好维护了公司利益

资产总计7,066.627,066.628,317.111,250.4817.70

交易标的:吉林草还丹药业有限责任公司的100%股权(以下简称“草还丹”或

年11月5日,本公司与杨录军、李文静签署了《股权收购协议书》,协议收购杨录军、李文静所持有的吉林草还丹药业有限公司的股权,收购后的草还丹药业将会成为本公司的全资子公司本协议书在出让方和受让方签字后,经本次董事会批准之日起即为生效本次收购股权的资金来源是本公司的自有资金

2、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事意见;

吉林草还丹药业有限公司是以中成药制造为主导产业,集中药材种植、养殖及

1、草还丹药业公司概况:

应付账款5,504,504.977,828,364.06

表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,黄芪 慢性肾小球肾炎系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以“资产评估结果分类汇总表”为准)

万元,评估价值1,024.76万元,增值1,250.48万元,增值率554%

%设备671.92671.92866.79194.8829.00

月30日所拥有的资产及负债具体包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产及相关负债本次资产评估的对象为吉林草还丹药业有限公司的净资产价值(即其全部股权价值)本次评估主要采用成本加和法评估吉林草还丹药业有限公司在成本加和法下评估结果为:总资产账面值7,066.62万元,调整后账面值7,066.62万元,评估价值8,317.11万元负债总额账面值7,292.34万元,调整后账面值7,292.34

吉林草还丹药业有限公司地处长白山北麓的敦化市,同本公司一样具有得天独厚的自然优势草还丹药业在敦化境内拥有4,770亩按照gap标准种植黄芪泡水怎么喝的北方地产药材种养植基地其中五味子、人参、北黄芪等药材也是本公司的主要原材料收购草还丹后,可以将药材资源充分共享另外,草还丹药业还拥有较好的产品结构,其中桑麻口服液是独家社保品种,龙苓春药酒为独家酒剂型药品,六味地黄软胶囊、小儿白贝止咳糖浆是国家中药保护品种,六味地黄软胶囊还被评为吉林省名牌产品称号六味地黄软胶囊、生脉饮等10多个品种被国家社会保障部列入国家基本医疗保险品种目录草还丹药业在途研发的拥有自主知识产权的独家新药暴贝止咳口服液已完成二期临床,并已进入三期临床,预计2009年将能够正式申请生产

益,也没有与任何第三方签署任何形式的协议约定欲在标的股权上设置任何抵押、

三、交易标的基本情况

转让前转让后

根子州黄芪据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》,“本公司”于2008年11

%净资产-225.72-225.721,024.761,250.48554.00

3、吉林紫鑫药业股份有限公司与杨录军先生和李文静女士签署的《股权收购协议》;

吉林紫鑫药业

万元100

%长期负债1,500.001,500.001,500.00-0.00

4、北京中科华资产评估有限公司中科华评报字(2008)第p017号《吉林紫鑫药业股份有限公司拟收购吉林草还丹药业有限公司整体资产项目资产评估书》

出资额(人民币)出资比例(%)出资额(人民币)出资比例(%)

杨录军1390万元99.300

2、合同的主要内容及定价情况

其中:短期借款2,900,000.002,990,000.00

万元,评估价值7,292.34万元净资产账面值-225.72万元,调整后账面值-225.72

杨录军,男,1971年出生,为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中

关于收购草还丹药业有限公司股权的公告

权,李文静承黄芪 多少钱诺放弃杨录军在向本公司出售标的股权时享有同等条件下的优先购买

股权受让方:吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“受让方”或“紫鑫药业”)

应收账款2,008,096.64876,662.94

%建筑物2,552.592,552.592,820.07267.4810.48

中药材、化学药品制剂加工销售(按药品生产许可证批准生产的项目生产经营)食

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

收购价格:1,025万元人民币

%长期投资

单位:万元

长期借款15,000,000.0015,000,000.00

本次收购完成后,本公司将完全控股吉林草还丹药业草还丹药业将纳入本公司合并报表范围预计2008年度将会影响到本公司利润,截至2008年9月30日草还丹药业净利润为-2,515,521.50元,由于草还丹药业拥有优良的品种,收购成功后,草还丹的销售将并入紫鑫药业的黄连黄芪销售网络,公司争取将市场快速打开,尽量减小草还丹药业对公司净利润的影响草还丹药业具有较强的成长性和发展空间,不但拥有优良的品种还有较好的药材种植基地,从长远发展来看将会给公司带来投资收益

%资产项目值面净值值

项目2008年9月30日2007年12月31日

本次交易不构成关联交易

净利润-2,515,521.50-4,935,384.78

2008年11月10日

品加工销售、酒精、白酒及饮料酒制造(按酒类生产许可证批准的项目范围生产经

股权出让方:杨录军、李文静(以下简称“出让方”)

增减值增值率

二、交易各方当事人情况介绍

营)、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出口业务该

加工等为一体的高新技术企业公司于2002年2月8日成立,注册地为吉林省敦化

%其中:土地使用权1,086.551,086.551,173.1086.557.97

月10日召开第三届黄芪的作用董事会第十四次会议,以现场表决的方式审议通过了《关于收购吉林草还丹药业有限公司100%股权的议案》,7名董事一致同意了本议案

%流动负债5,792.345,792.345,792.34-0.00

李文静10万元0.700

3、公司短期发展战略目标是,不断扩大公司生产规模,继续投建绿色药材种植基地项目;积极与外部寻求合作,利用资本市场的资金,以收购兼并、参股等形式吸收优秀品种,迅速补充优良资产及其成熟的专业业务管理团队,使公司整体实力能够迅速做大做强长期发展战略是一方面要继承和发扬中医药学特色和优势,努力挖掘中医药学宝库,立足国内市场,开拓国际市场,以市场为导向,以科技为动力,以制度为保障,充分利用公司的市场优势和人才优势,实现中药生产产业化;另一方面要在夯实基础,完黄芪治疗早搏善自身,把核心产品和主导产业做大做强的基础上,走有自身特色的行业内多元化经营道路,有层次地推进行业内的多元化经营使公司朝着科技化、专业化、集约化的集团公司迈进本次投资符合公司的短期、长期发展战略

2)、支付时间和方式:紫鑫药业应于董事会批准该项收购之后的二周内,以自有资金将上述全部收购款项分别汇至出让方银行帐户

公司主要股东及各自持股比例如下:

杨录军承诺放弃李文静在向本公司出售标的股权时享有同等条件下的优先购买

根据业务发展的需要,本公司准备扩大生产经营规模和补充新品种,增加公司的利润增长点草还丹药业资产优良,潜力巨大,但由于其缺少资金、管理不善、受规模制约,销售市场开发不够,难以进一步发展本次股权收购黄芪 尿蛋白完成后,紫鑫药业将利用自身的市场营销体系和资金优势,品牌声誉,同草还丹的优秀品种结合,达到优势互补,资源共享,打开草还丹药业的销售市场,为本公司提供新的利润增长点

本次资产评估的范围为吉林草还丹药业有限公司提供的于评估基准日2008年9

出让方承诺在标的股权上没有设置任何质押权上的权益和其他不利索赔的权

2、对上市公司的影响

五、独立董事的独立意见

营业利润-1,940,943.11-5,185,384.78

负债总计72,923,443.3561,678,479.35

在建工程3,864,465.244,169,930.50

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国居民

误导性陈述或重大遗漏现吉林草还丹药业有限公司法定代表人

权

%其他资产-

股购黄芪东

%流动资产867.85867.851,086.98219.1325.25

本次交易的标的是草还丹药业的100%股权

根据中准会计师事务所有限责任公司出具的中准审字2008第2350号审计报告,截至2008年9月30日,草还丹药业公司一年又一期主要财务指标如下:

[我来说两句]

%负债总计7,292.347,292.347,292.34-0.00

公司委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司根据国家有关资产

李文静,女,1978年出生,为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中

六、备查文件目录

项目2008年1-9月2007年度

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

净资产总计-2,257,200.07258,321.43

1、本次交易的目的

1、吉林紫鑫药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议;

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